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会社設立の流れ

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会社の設立は、法務局(登記所)に必要書類を提出し、問題がなければ完了します。

 

ただ、それまでの過程は、定款の作成等の様々な書類の作成や手続き業務が複雑に絡んでくるのでそんなに簡単な手続きとは言え間ません。

 

会社の設立までの一連の流れをよく頭において、自分が今行っている手続きがどの段階にあるのかを認識して業務を進めることは、会社設立されてすぐにスタートダッシュをかけることにも有効に作用し、また、会社設立手続きにおけるミスをなくすことに繋がります。

 

ここでは、株式会社の会社設立手続きの概要と流れを追って行きますが、必ずしもこの順番通りに行う必要はなく、通常では、これらの手続きを同時並行して行っています。

 

目次

  1. 発起人の決定
  2. 会社の機関設計
  3. 会社の目的決定と類似商号のチェック
  4. 定款の作成
  5. 金融機関に対する手続きと資本金の払い込み
  6. 登記申請

 

発起人の決定

「発起人」とは会社の設立を決意した人のことですが、会社の設立手続きにおける「発起人」とは、定款に発起人として署名・押印した人のことを言います。

 

会社の設立には発起設立と募集設立の2つの形態があり、前者は、株式会社が設立時に発行する株式の全部を引きうける場合であり、後者は、何人かで(発起人の員数に制限はありません)引き受ける会社設立の形態です。

 

発起人決定の際にその出資額を決定しておくとよいでしょう。

 

尚、発起人には、私たち自然人だけでなく、法人も名を連ねることができます。また、代理人を選定することで未成年者も発起人になることができ、また、被後見人では後見人、被保佐人では保佐人の同意で発起人になることができます。

 

本店の所在地を決定する

会社は、法務局に登記することで法人格を獲得しますが、この際には、私たち自然人が生活の根拠地を置く住所を定めることと同様に、会社の本店の所在地を定める必要があります。

 

本店の所在地は、各自治体の最小行政区域までの定めで構いません。例えば、東京であれば、東京都葛飾区までの所在地決定で有効です。

 

会社の機関設計

会社は、法律を根拠にする法人なので、その頭や手足になって、意思決定や業務運営方針を決定する機関が必要です。会社の機関は、株主総会や取締役会、監査役等があり、会社の機関設計は会社法施行で柔軟な設計が可能になりました。

 

例えば、かつては3人以上の取締役を置く必要がありましたが、現在の会社法では、取締役は1人いれば良く、取締役会の設置も必要ありません。

 

ただ、初めて会社を設立する際には、自分の会社にはどのような機関設計が一番良く機能するのかといったことが判断できない場合があるので、このような時は、会社設立を十分に手掛けら専門家のアドバイスを受けることがお薦めです。

 

会社の目的決定と類似商号のチェック

会社の目的決定は、会社設立の核となる重要な事項です。

 

目的に関しては、「適法性」、明確性」、「営利性」の3つの基本要素が認められる必要があります。従来、会社の目的には具体性が必要でしたが、現在では、ある程度包括的な目的表現でも容認されるようになりました。

 

また、会社の目的は、定款に記載しますが、会社登記の後で目的を変更したり追加するには定款変更手続きが必要で、これには登記変更料金がかかるので、現在行う明確な予定はないが、将来行いたい事業等を定款に記載するようにし、目的条項の最後には、「上記各号に付帯・関連する一切の事業」との文言を入れることが一般的です。

 

次に、類似商号については、会社法施行により「類似商号規制」が撤廃され、商号調査は非常に楽になりましたが、万一非常に類似した商号の会社が近隣に存在していた場合は、商号使用の差し止め請求や不正競争防止法による損害賠償請求を受ける危険もあるので、商号決定の際には、必ず法務局で類似商号がないか調査して下さい。

 

法務省 管轄法務局の調査

 

許認可事業を調べる

会社設立の流れ_2事業を始める際には、その事業が許認可業種であるか否かを調査する必要があります。許認可業種にも、許可、認可、届出の種類があり、また1つの例として、不動産業を行うには、宅建業認可の他に、各営業所には5人に1人の専業の宅地建物取引主任者も配置する必要がります。

 

許認可を申請して許認可が下りるまでかなりの時間を要することがあるので、事前に許認可申請から許認可が下りるまでの期間を織り込んで創業予定を決定しておく必要があります。

 

この点では、許認可手続き業務の専門家である行政書士に相談することがお薦めです。

 

会社や代表の印鑑作成

類似商号の調査や許認可事業の調査に問題がなく商号が決定すれば、すぐに印鑑を発注して下さい。会社の印鑑には規格サイズがありますが、会社の印鑑を専門に作成する印鑑業者に依頼すれば、適切かつ希望に沿った印鑑を作成してくれます。

 

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定款の作成

定款は、会社の根本規則を定めたもので、会社設立には欠かせない基本ルールです。

 

定款の記載事項は、記載がない場合や法的要件を満たしていない場合には定款そのものの効力が生じない「絶対的記載事項」(目的、商号、本店の所在地、設立に際して出資される財産の価額またはその最低額、発起人の氏名または名称及び住所)、記載しなくても定款の効力に影響しないが、記載がない場合は効力が認められず、記載により法的効力が発生する「相対的記載事項」、記載してもしなくてもよい全く任意の規定である「任意的記載事項」の3つがあります。

 

尚近年人気の会社設立形態である「合同会社(LLC)」の「絶対的記載事項」は、商号、目的、本店の所在地の他、社員の住所氏名または名称、社員全員が有限責任社員であること、社員の出資目的及びその価額または評価基準の6つです。また、「相対的記載事項」や「任意的記載事項」についても、株式会社と合同会社は異なる記載が求められるので、会社設立に詳しい専門家に相談して十分記載事項に留意して決定して下さい。

 

定款の認証

定款作成を終えたら、公証人役場に赴き、公証人による定款認証を行います(合同会社は不要)。自分が設立しようとする会社の本店の所在地を管轄する公証人役場を確認して下さい。定款に軽度な不備がある場合は、公証人がその場で訂正してくれます。定款は3通作成し、原本は公証人役場が保存し、残りの2通のうち1通は法務局へ提出し、もう1通は会社で保管します。

 

ただ現在の会社設立の定款認証では、「電子定款」が主流になりつつあります。

 

その大きな理由は、電子定款では紙の定款に添付する印紙代が不要なので、定款認証にかかる費用の4万円がかからないからです。

 

会社設立の専門業者にはこの点にも詳しいので、是非この件も相談して下さい。

 

金融機関に対する手続きと資本金の払い込み

定款の認証と言う会社設立時の大きな山を越えれば、会社設立のゴールはもうすぐです。定款認証後に行う会社設立登記申請の際には、資本金の払い込み証明書を提出します。従来の商法では、金融機関が発行する「出資払込金保管証明書」が必要でしたが、会社法ではこの証明書が不要になり、発起人代表者の預金通帳のコピー等で証明すれば、金融機関発行の保管証明書の提出は必要ありません。

 

この預金による「証明書」は発起人自身で作成すればよいので、出資金の払い込み業務手続きは非常に簡単になりました。

 

具体的な証明書作成作業は、定款で定めた資本金と同額のお金を出資者名義で振り込み、通帳の表紙と1ページ目と払い込みが記載されたページのコピーをとり、このコピー書類の継ぎ目に会社の代表印を押印します。

 

登記申請

資本金の払い込みを行った後、2週間以内に法務局で会社設立登記申請を行います。会社設立日は、登記申請を行った日であり、登記完了日ではないので注意して下さい。

 

会社設立後の届け出

会社設立の流れ_3会社は法務局における登記が完了すれば法人格を得ることができますが。会社は会社法でその権利義務の主体となる法人格が認めたれる社会的な存在なので、税務署や各官公庁への設立後の届け出も十分注意して行う必要があります。

 

主なものとしては、税務署へは法人設立届出書や青色申告承認申請書等、市町村役場へは、事業開始等申請書、都道府県税事務所、社会保険事業所等に対する定款のコピーと登記事項証明書(従来の登記簿謄本)等、また、従業員を雇った場合は、労働基準局への適用事業報告書や公共職業安定所への雇用保険被用保険者資格届け出等も必要です。

 

会社設立後の各機関に提出する書類もかなり多くの種類が必要になるので、各機関と連携をとり1つ1つ迅速に効率よい手続きを行ってください。

 

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