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取締役とは

directors
取締役とは、会社法という法律で株式会社には必ず設置しなければならないと定められている機関の一つで、株式会社の業務執行を執り行う役目を担っています。機関とは、法人として意思決定し行動するために設置されるもので、取締役以外には、株主総会、取締役会、監査役、監査役会、会計参与、会計監査人などがあります。

 

目次

  1. 取締役の設置と最低必要人数
  2. 法律上は取締役のみ存在
  3. 取締役執行役員とは
  4. 社外取締役とは
  5. 取締役に課せられる義務
  6. 取締役の責任
  7. 取締役になれない欠格事由

 

取締役の設置と最低必要人数

株式会社は、取締役は必ず置かねばなりませんが、取締役会の設置は任意です。取締役会を設置する会社では、取締役会が取締役3人以上で構成されなければならないので取締役は最低でも3名が必ず必要となります。

 

取締役会を設置しない会社では、1名の設置が必要です。取締役は、機関の一つ株主総会で選ばれます。

 

法律上は取締役のみ存在

株主総会で決められるのは、取締役だけであって、取締役代表社長や専務取締役、常務取締役も法律上はみな同じ取締役となります。

 

取締役の中での上下関係を示すこれらの役職名は、取締役会で決められます。

 

取締役執行役員とは

まず、取締役は、会社の経営に関する重要な事項を決定する役割を担います。

 

一方、執行役員とは、会社の経営方針のもとに業務執行を行う最高責任者で、役員の名称が付きますが、取締役のような法的義務は何ら負っていません。

 

取締役執行役員とは、取締役でありながら、執行役員の仕事も行う場合の役職名です。そのため、取締役だけや執行役員だけの役職名も存在します。

 

社外取締役とは

一般的に、取締役は社内の優秀な人材が株主総会で認められて取締役に昇進しますが、実質的には、社長などに評価されて昇進するため、どうしても社長と異なる意見を強く言えない状況が生じます。

 

そのため、社長の経営判断がおかしいと思っても、強く修正を主張できず経営に問題が生じることを防ぐために、最近は、社長と利害関係の少ない外部の人材を取締役に迎え入れるのが社外取締役です。

 

社外取締役制度は、経営のチェックを厳しくするために実施されます。

 

取締役に課せられる義務

取締役とは_2取締役は、民法による「善管注意義務」と会社法による「忠実義務」「代表取締役の監督義務」および「競業避止義務・利益相反取引回避義務」が課せられます。

 

1)善管注意義務

「善管注意義務」とは、「善良な管理者としての注意義務」のことで、取締役として一般的に期待される注意義務をもって業務を遂行するとともに、会社の業務が適切に行われるように注意する義務のことです。これに違反すると損害賠償責任を問われる可能性があります。

 

2)代表取締役の監督義務

代表取締役が会社に不利益なことを独断でやることを放置したり、法令や会社の定款に違反していることが取締役会で行われたりしたときには、これに異議を唱えなければならない義務のことです。異議を唱えないと賛成したとみなされて責任を追及される可能性があります。

 

3)忠実義務

会社法は「
取締役は、法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守し、株式会社のため忠実にその職務を行わなければならない
」と定めています。これが、「忠実義務」です。自分の利益のために行動して、会社に不利益を与えると「忠実義務」違反となります。

 

4)競業避止・利益相反取引回避義務

会社法は、「
取締役が、自分又は第三者のために会社と競業するような取引などをするときは、取締役会または株主総会において、その取引について重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない
」と定めています。

 

取締役とは_3 取締役が会社と競業する取引を行う場合や会社の利益と相反する取引を行う場合は、取締役会が設置された会社では取締役会の承認を得なければならず、取締役会が設置されていない会社では株主総会の承認を得なければ、「競業避止・利益相反取引回避義務」違反となります。

 

取締役の責任

1)会社に対する賠償責任

取締役が負う義務を果たさないで会社に損害を与えた場合、会社に対して与えた損害を賠償する責任を取締役は負います。

 

2)第三者に対する損害賠償責任

会社が第三者に対して負っている債務について、取締役が(連帯)保証している場合、および取締役の職務執行に故意又は重大な過失がある場合は、取締役が会社の債務を負う責任が生じる可能性があります。

 

3)株主代表訴訟に対する責任

株主代表訴訟とは、取締役が会社に与えた損害は、本来は会社がその責任を追及すべきですが、会社が行わないと個々の株主が会社のために取締役の責任を追及する制度のことです。株主は、13,000円という低額で訴訟を提起することができるようになり、取締役としての責任を果たさずに会社に損害を与えるとその責任を追及されます。

 

取締役になれない欠格事由

会社法は、取締役になれない者を定めています。 以下に該当すると取締役にはなれません。
・法人 ・成年被後見人又は被保佐人 ・会社法、証券取引法、破産法その他会社法が定める一定の法律に定められた罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から2年を  経過していない者 ・上記の法律に定めた罪以外の罪によって禁固以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで、又はその執行を受けることがなくなるまでの者(刑の執行猶予中の者は含まれない)。

 

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