監査役とは

監査役とは、株主総会で選任される役員で「業務」と「会計」を監査する株式会社の機関です。監査役制度そのものは戦前より存在していました。１９５０年の法律の改正よって権限は縮小される方向へ向かいますが、７０年代から４回の商法改正よって独立した権限が強化され、現在のような役割を担うようになりました。

 

 

目次

1. 監査役の義務と役割
2. 社外監査役とは？
3. 監査役の権限とは？
4. 監査役の任期
5. 監査役の選任
6. 監査役の解任

 

監査役の義務と役割

監査役は、業務監査権限と会計監査権限を持ちます。

 

業務監査

業務監査では、取締役の職務が法令や定款に定款を遵守して行われているか、不正はないか監査をします。一般的に適法性監査とも呼ばれます。

 

会計監査

会計監査では、株主総会に会計監査と業務監査の結果についての報告書を提出する義務があるため総会前に監査を行うことになります。

 

監査役と会社は委任関係にあり、善管注意義務を負い取締役の業務監査などの業務を遂行することになります。

 

また、独立した機関として株式会社に常設されるため、監査役はその会社や子会社の取締役や従業員を兼ねることができず、取締役と同等の権限は持ちません。

 

監査役は設置が義務付けられるかどうかは会社の規模によって決まります。

 

大会社とは、最終事業年度の貸借対照表上の資本金額が５億円以上、もしくは負債の総額が２００億円以上の株式会社や公開会社は監査役の設置は義務付けられています。

 

公開会社とは

また、公開会社とは、発行する株式の全部または一部に譲渡制限を設けていない株式会社のことを言います。

 

大会社及び公開会社には監査役は３名以上必要です。

 

また、常勤の監査役は１名、社外監査役が監査役の半分以上が必要になります。

 

非公開会社とは

その一方で非公開会社においては、定款に定めることによって会計監査権限に限定することができます。

 

尚、会計監査権限しか与えられていない監査役のいる会社は監査役設置会社とは扱われません。

 

社外監査役とは？

規模の小さな株式会社や非公開会社では、設置が任意であるがゆえに監査役会を設置しない株式会社でも複数の監査役が選任されることがあります。

 

この場合は、監査役会の同意や監査役の過半数の同意が必要です。

 

監査役会を設置する会社の監査役は３人以上と決まっており、そのうちの半数以上は過去に該当する会社や子会社の取締役や従業員になったことがない社外監査役でなければなりません。

 

監査役は会社に対して善管注意義務を負うことになります。

 

監査役の権限とは？

監査役には４つの権限があります。

 

１、報告要求・調査

監査役は、監査役会や支配人、従業員に対していつでも事業の報告を求め会社の業務や財務を調査する権限を持ちます。

 

会社に対して損害の恐れのある事実を発見した場合は、監査役からの要求がなくても監査役会に速やかに報告する義務があります。

 

また、子会社に対しても同じように報告を求め、業務や財務を調査する権限があります。

 

２、取締役の違法行為の阻止

監査役は全ての取締役会に出席する義務があり、意見陳述義務を果たす必要があります。これは議会で不当な決議や違法性がないか監視をするためです。

 

また、取締役会に限らず不当な事実を確認した場合には、自らの権限で取締役会を招集することができます。取締役会で不正を見つけても是正することができなければ、株主総会に調査結果を報告します。

 

会社に著しい損害を与える恐れがある場合は、取締役に差し止め請求の権限も持っています。

 

３、会社・取締役間の訴訟

会社と取締役間の訴訟については、監査役が会社の代表となります。株主や会社が取締役を訴えるかどうか判断するのも監査役の役割となります。

 

また、株主代表訴訟が提訴される際には、会社が被告側の取締役の補助参加する同意権も持ちます。

 

４、会計監査

会計監査は、計算書類の作成などの業務を差しますが、監査役としては、会計監査を実施させる役割があります。大きな会社や公開会社は、公認会計士または監査法人を会計監査人として選任する必要があります。

 

したがって大きな会社では、会計業務は公認会計士が行い、監査役は、公認会計士の監査方法や結果の相当性を判断する業務を行うケースが多くなります。

 

大会社かつ公開会社では、監査役は３名以上必要で、尚且つ常勤の監査役を定めなければいけません。

 

監査役の任期

監査役の任期は４年です。

 

取締役の任期は２年であり、原則として定時総会の終結のときとされており、任期は長くなっています。

 

 

監査役の選任

監査役の選任は株主総会で行われます。取締役会が提案して株主総会で決定する流れになっています。選任決議の定足数は、取締役の選任と同じく総株主の議決権の３分の一を下回ることはできません。

 

尚、監査役がいる場合は選任に関する議案を株主総会に提出する際には監査役の同意が必要になります。

 

仮に監査役が二人以上いる場合は、過半数の同意が必要です。

 

監査役の解任

監査役は自主的に辞任できます。 また、取締役会は特別決議による監査役の解任議案を決定することができます。ただし、監査役の解任や人事は取締役会だけでは偏りができるため、株主総会において解任の意見を述べることができます。