会社の取締役は、経営の専門家として会社経営を代表する重要な機関です。会社経営に必要な金融機関等からの融資の際にも、取締役の経営能力が評価されます。
そこで、会社や株主のためにも、自社の経営能力が優れていることを対外的に示すためにも、取締役の選任に際しては、実績や経験豊富な人物を選任する必要があります。
また、会社融資の申し込みに際し、状況に応じては、金融機関から経営手腕に長けた自分物を取締に追加することが求められる場合が有ります。取締役の追加手続きはこのような会社経営の根幹を支える重要な手続きと言えます。
目次
取締役の追加手続きの概要
取締役の追加手続きの大まかな流れは以下のようになります。
１．取締役（取締役会設置会社においては取締役会）において、取締役選任のための臨時株主総会の開催日時、開催場所を決定する。
２．株主へ株主総会開催招集通知を発送する。
３．既存取締役が出席した株主総会において、取締役の追加増員の決議を採択する。尚、定款に役員数の指定があり、取締役の追加でその数を超えるならば、定款変更して取締役のの総数を増員する定款変更を決議も行う必要があります。
株式会社の役員である、取締役をはじめとする監査役・会計参与、および会計監査人の変更は、株主総会の普通決議をもって行いますが、取締役追加に伴う定款変更に際しては、株主総会の特別決議が必要です。
４．株主総会議事録を作成し、新役人の取締役就任承諾書を作成する。
取締役就任承諾については、①まず、追加される取締役の取締役就任承諾の意思表示を得ておき、その後に行われる株主総会において取締役選任決議をおこなうか、②株主総会の取締役選任決議が承認された後に、取締役就任承諾の意思表示をしてもらう２つの方法があります。双方とも、これらの手続きが完了すれば、取締役就任の効果が発生します。
尚、新役員の印鑑証明書が必要な場合もある（取締役会設置会社で、平取締役として追加・就任する場合は、印鑑登録証明書は不要ですが、代表取締役として就任する場合は、印鑑登録証明書が必要です。また、取締役会非設置会社の場合は、新たに追加される取締役の印鑑証明書も必要）ので、新取締役の印鑑証明書の入手手続きも行います。
５．株式会社の取締役等の役員は、登記事項なので、法務局において登記申請を行う。
取締役の追加に必要となる書類
取締役の追加に必要となる書類は、取締役会設置会社と設置していない会社で異なります。また、代表取締役を取締役の追加や変更時に変更するか否かによっても異なります。
一般的な取締役追加手続きに必要な書類は以下の通りです。
①取締役追加変更登記申請書、②株主総会議事録、③互選書（取締役場２人以上存在する会社で、代表取締役に変更がある場合は、取締役相互間における互選が必要です）④定款（代表取締役の変更がある場合）、⑤追加された取締役の就任承諾書（但し、株主総会議事録に取締役就任承諾の意思が明確に記載されていれば議事録をもって、これに代えることができます）、⑥印鑑届書（代表取締役等の変更の際）、⑦ＯＣＲ用紙（登記すべき事項）、⑧登記変更を代理人に依頼する場合は、委任状取締役等の役員の追加に関する手続気に必要な書類は多く、また変更手続きは、様々な詳細な要件もあるので、会社の総務部に経験豊富な手続きを熟知した要員が存在しない場合は、司法書士や行政書士等の専門家に業務を委託した方が効率的出的確な手続きが行えます。
取締役追加変更登記手続きの概要
登記申請については、取締役追加の変更が生じた（取締役が就任した時から）２週間以内に本店を管轄する法務局において、また、支店においては３週間以内に変更登記をなす必要があることが、会社法上で規定されています。また、この期間を斟酌する事由なく看過すれば、過料に処されるので注意する必要があります。ただ、厳格に２週間以内の登記期間の運用ではないようで、役員が追加されてから何か月も放置している場合に過料が科せられる運用に留めているようです。
登記手続きは、以下のような手順を踏んで行います。
１．株式会社の取締役変更登記申請書を作成します。
２．取締役等の役員追加の決議を行った株主総会の議事録を用意します。
追加される取締役がその株式総会に出席していた場合で、追加選任が採択され、その場その取締役が承諾した場合の株主総会議事録の記載は、「被選任者は即時に取締役就任を承諾した」と書きます。追加する取締役の氏名も記載しておく必要があります。 取締役の追加を決議した株主総会議事録に、以上のような明確な承諾の記載があれば、役員就任承諾書の登記における添付は必要なく、登記申請書の役員就任承諾の項目には、「役員就任承諾書は、株主総会議事録の記載を援用する」とすれば登記は認められます。
３．追加された取締役の就任承諾書を準備します。
４．代理人に登記手続きを委任する場合は、その者への委任状が必要です。
以上４つの書類を役人追加のための登記手続き添付書類として法務局に提出します。登録免許税は、資本金が１億円以下の場合は、１万円で、１億円を超える場合は、３万円です。
尚、役員変更登記の関わる登録免許税は、申請件数に対して発生するので、取締役の追加が生じた際に複数の登記変更事項が生じている場合は、一度に申請すれば一件として扱われるので、経費削減になります。
取締役追加の注意点
株式会社は、会社の根本規則である定款を作成する必要がありますが、この定款に、取締役の員数制限がある場合があります。例えば、「当会社の取締役は、１名とする」や「３名とする」等の規定が見られます。
この点、取締役の員数が３人以内と定款に定められているにもかかわらず、取締役を増員してしまうと、定款に違反してしまいます。そこで、取締役の追加に際しては、定款の取締役人数制限をよく確認し、取締役の追加によって員数制限を超える場合は、株主総会において、取締役の追加の決議と定款変更決議を合わせて行う必要があります。
また、取締役の追加に関連して、取締役等の役員の任期について考慮する必要があります。従来から取締役である者が、役員の任期満了と同時に再選されることが「重任」で、この場合は任期満了に伴い退任し、それと同時に就任したものとして申請をします。
この取締役変更登記も、本店所在地を管轄する法務局において、２週間以内に行わなければ登記懈怠事項となり、過料に処せられる場合があります。
更に、別件の変更登記事項である目的・商号変更等の変更ときを行う際に、取締役等の役員の重任登記の懈怠があれば、重任登記の申請も同時に行う必要があります。登記変更事項にもかかわらず、会社設立から登記変更を行っていない場合等は、定款の記載事項をよく確認の上、取締役等の役員追加登記を行ってください。
追加取締役の任期
取締役の任期については、定款で定めていると思います。取締役の追加・増員者について定款に、「補欠又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任中の取締役の残存任期と同一にする」といった趣旨が一般的な定款には記載されています。この結果、尽かされた取締役の任期は、自動的に既存取締役の残存任期期間と同一になります。
ただ、取締役の任期は登記事項には該当しないので、変更登記を行う必要はなく、登録免許税も要りません。
