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重要事項の決定について

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実際に株式会社を設立する前に、重要事項(基本事項)の決定を行う必要があります。

 

重要事項(基本事項)は会社全体の骨格となるものですので、ひとつずつ慎重に決定していかなければなりません。

 

目次

  1. 商号(社名)
  2. 事業目的
  3. 本店所在地
  4. 資本金
  5. 事業年度
  6. 出資者
  7. 株式譲渡制限
  8. 機関設計

 

商号(社名)

重要事項の決定について_2

商号は、会社のイメージをあらわす”会社の顔”と言っても良いほど重要なものです。

 

覚えやすく事業内容を連想させるような単語を含めると良いでしょう。商号は基本的に自由に決めることができますが、次のようないくつかのルールが存在します。

 

・商号の頭、または最後に「株式会社」という文言を入れる

・使用できる文字の制限がある(ひらがな、カタカナ、漢字、数字、アルファベット、アラビア文字、符号の一部のみ使用可能)

・会社の部門をあらわすような文字は使えない(支社、支店など)

・一部の特定業種と誤解されるような文字は使えない(銀行、信託など)

・大手の社名は避けたほうが無難(商標登録されている場合が多いため)

 

類似商号の調査については別のページで説明した通り、法律上は行わなくても良いことになっています。しかし様々なトラブルを避けるためにも、事前に調査しておくことをおすすめします。

 

尚、後から商号を変更するということも可能ですが、印鑑、名刺、金融機関の口座などの手続きを行った後だと、それらも一緒に変更しなければならなくなります。当然、余分な手間や費用が増えますので注意しましょう。

 

事業目的

事業目的とは、会社の事業の内容のことを言います。会社は定款に記載された事業目的の範囲内の事業を行うことができ、逆に記載されていない事業は行うことができません。この決まりをふまえた上で、事業目的は慎重に決定していきましょう。

 

また、事業目的は後から追加することも可能ですが、その際は再度登録免許税がかかります。そのため、将来予定している事業も入れておくと良いでしょう。

 

仮にそれが許認可の必要な事業であってまだ取得ができていないとしても、事業目的に入れておくことは可能です。ただし、むやみやたらに事業目的を増やしてしまうと融資を受ける際などに不利になる場合がありますので注意しましょう。

 

本店所在地

本店所在地とは会社の住所のことです。事務所を借りるならその場所の住所、自宅に事務所を兼ねるならば自宅の住所ということになります。賃貸の場合にはあらかじめ、事務所として使用できるかを大家さんなどに確認しておきましょう。

 

場所についての制限は特にはありませんが、実際に事業を行う場所というのが原則です。

 

尚、定款への記載は最小行政区画まで(○○都○○区、○○県○○市など)でも構いませんが、登記簿には番地などの詳細まで記載する必要があります。

 

資本金

資本金とは、事業のスタート時に所持している資金、つまり元手資金のことです。資本金の額は自分たちで決めることができ、起業自体は1円で可能です。

 

ただし、事業開始後の運転資金や許認可の必要性についてなど、様々な都合を考慮して決定する必要があるでしょう。尚、資本金が1000万円以下であれば、消費税の免税を受けることができます。

 

事業年度

事業年度とは、会社の1年間をいつからいつまでにする、と定めた期間のことを言います。

 

同時に決算を1年のうちのいつに設定するかということでもあり ます。

 

例えば12月末を決算とするならば、事業年度は1月1日?12月31日となります。決算の時期に特に決まりはありませんが、普段よりも経理などの作業量が増えることから、会社の繁忙期に当たらないよう調整して決めることが多いようです。

 

また、資本金1000万円以下の消費税の免税事業者は、設立から2事業年度まで消費税が免除されますので、事業年度はできるだけ長くとると良いでしょう。

 

尚、日本の大企業や国・地方公共団体は、4月1日~翌年3月31日を事業年度と定めているところがほとんどです。

 

出資者

出資者とは、会社を設立する際に出資をする人のことです。資本金の額が決まったら、どの出資者がいくら出資するかを決める必要があります。出資金額は1株の額×株数です。

 

尚、出資者が複数いる場合には注意すべきことがあります。会社の重要な事項、例えば取締役・監査役の選任や会社の解散・合併などを決める際、出資比率が関係してくるからです。

 

可能であれば総資本の2/3以上、難しければ1/3以上を出資することが望ましいでしょう。

 

株式譲渡制限

株式譲渡制限とは、株主が株を譲渡するためには会社の承認を必ず得る必要があるという条件のことを言います。

 

中小企業のほとんどがこの株式譲渡制限を定めており、このような会社を株式譲渡制限会社と呼んでいます。

 

株式譲渡制限会社は、取締役などの任期を最長10年まで延ばすことができ、監査役の設置や取締役会設置も任意です。

 

また、将来的に株式公開を考えている場合でも、事業が軌道に乗るまでは株式譲渡制限を定めておいたほうが良いでしょう。

 

機関設計

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ここまでのすべてが決まったら、会社の機関設計を行いましょう。

 

機関設計とは、会社の役員構成を決めることです。機関設計はすべて自由に行えるというわけではなく、いくかのルールが定められています。また、株式譲渡制限会社には最低限のルールのみとし、段階に応じて選択できるような仕組みになっています。

 

・株主総会…必置

・取締役…最低1人は必要。取締役会を設置する会社では3人以上必要

・取締役会…株式譲渡制限会社では任意設置。それ以外の株式会社では必置

・監査役…株式譲渡制限会社では任意設置。取締役会を設置する会社では原則として設置

・監査役会…大会社(資本金が5億円以上、または負債総額が200億円以上の株式会社)で、株式譲渡制限株式会社・委員会等設置会社は除き、必置。取締役会を設置しない場合は設置できない

・委員会…監査役を設置する会社では設置できない。会計監査人を設置しない場合は設置できない

・会計監査人…大会社では必置。それ以外の会社では任意設置

・会計参与…任意設置。大会社以外の株式譲渡制限株式会社が取締役会を設置する場合、会計参与を設置することで監査役に代えることが可能

 

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