株式会社の最高意思決定機関である株主総会で、会社法上登記すべき事項として定められている、商号、事業目的、機関設計等の定款変更事項の変更議決には、原則として、株主総会の特別決議が必要で、これを決議した場合には、法務局で定款変更登記の申請を行わなければならない場合があります。
ただ、登記事項でない定款変更であれば、株主総会の法定議決手続きを経て、当該議事内容とその結果を記述した株主総会議事録を作成し、当該議事録を会社の本店・支店に据え置くことで足り、法務局での変更登記の必要はありません。
また、株式会社の合併、分割、組織変更による新会社設立に際しては、公証人の認証が会社設立時と同様に必要であすが、これら以外の定款変更には、公証人の認証を受ける必要はありません。
目次
- 法務局で定款変更登記が必要な定款変更事由とは
- 定款変更手続きには、株主総会における特別決議が必要
- 株主総会の議決権
- 各種の定款変更に関する議決要件
- 株主ごとに異なる取り扱いを行う旨を定める定款変更
- 発行株式の全部を取得条項付株式とする定款変更
- 特殊決議事項とは
- 大会社の株主総会決議は、書面決議で足りる
- 事業目的（株式会社の目的）変更についての注意点
法務局で定款変更登記が必要な定款変更事由とは
定款変更を行ったからと言って、必ず定款変更事項を登記申請する必要はありません。変更ときが必要な場合は、「定款に記載された事項で、かつ、登記されている事項」です。先述のように、この事項以外の定款変更は、要件を具備する株主総会で決議し、議事録を作成・備え置けば、定款変更手続きは完了します。
ただ、これとは反対に、登記事項に該当する定款変更事項であれば変更とき申請を行う必要があります。以下に示した定款変更事項を主な登記変更必要事由として挙げることができます。
①．商号（会社名）変更、②会社の事業内容（目的）の変更、③本店の所在地の移転、④支店の新設、⑤発行株式数の変更（増加、減少）、⑥取締役や監査役の変更等の変更（機関設計の変更）⑦公告方法の変更、⑧株式の譲渡制限に関する規定変更（新たに設けたり、廃止して公開会社にする変更等）、⑨株券を発行する旨の定めを設けたり、廃止したりする定款変更、⑩発行する株式の内容の定めを変更する定款変更、⑪会社の存続期間の定めに関する定款変更（存続期間の変更や存続期間の規定の廃止等）
尚、定款変更登記の際には、登録免許税が必要です。登録免許税は、３万円の場合が多いのですが、資本金の増減額を伴う事由では、その増減額の割合で登録免許税の額が決定し、また、支店の移転変更登記の登録免許税は３万円ですが、新たに支店を設置する場合の登録免許税は６万円になります。
登録免許税は、法務局ホームページを確認して下さい。
国税庁登録免許税額表
http://www.nta.go.jp/taxanswer/inshi/7191.htm
定款変更手続きには、株主総会における特別決議が必要
株式会社が成立（法務局の設立登記完了時）後の商号や事業内容の変更（目的の変更）といった定款記載の変更は、当然ながら定款変更手続きを行う必要があります。
これには、会社の最高意思決定機関である株主総会（定時株主総会、臨時株主総会共に有効）における特別決議での承認を経る必要があります。
株主総会の議決権
定款変更手続きには、株式会社の最高意思決定機関である株主総会の決議は必要です。
株主総会における議決権行使は、各株主の持ち株数に比例します。持ち株数が１個であれば１票、単元株式制度の株式会社なら、１単元株で１個の議決権を有します。議決権は自ら行使することが原則ですが、代理人を指名して行使を代理させることも可能です。大企業等の少数株主は、一部の株主を除いて株主総会で株主の地位に基づく議決権行使の問題には無関心な場合が多く、大半の場合は代理を指定するか、株主総会の案内が来ても、代理人も指名することなくそのまま放置していることが多いようです。
ただ、株主総会における議決権の行使に関する注意点は、会社の特別利害関係人には会社や株主との利益相反が生じるので認められないと言うことです。また、会が保有する自己株式、子会社が保有する当該会社の株式についても議決権は認められません。
各種の定款変更に関する議決要件
各種の定款変更に係わる株主総会における議決要件は異なります。一律ではありません。
商号、目的、・公告方法の変更、株主譲渡制限規定の廃止等の定款変更、株式の譲渡制限規定の設定の定款変更、取締役や監査役の解任等には、株主総会において特別決議による承認が必要です。
尚、株主総会特別決議とは、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の有する議決権の３分の２以上を持って可決する決議のことを言います。
株主ごとに異なる取り扱いを行う旨を定める定款変更
定款変更事項には、通常株主総会特別決議では要件を満たさない決議事項も存在します。
例えば、株主ごとに異なる取扱を行う旨を定める定款変更等の事項があります。
この決議事項の決議事項要件は、総株主数の過半数以上（株式保有数ではなく、株主の頭数の過半数が原則で、定款でこの数を上回る割合を定めた時はその割合が定足数となる）であり、総株主の議決権の４分の３以上（これを上回る割合を定款に定めている場合はその割合）の議決賛成票が必要です。
発行株式の全部を取得条項付株式とする定款変更
株式会社が発行する株式には、何種類かの種類株式が存在しますが、全部発行済み株式を取得条項付株式とする定款変更を行うためには、株主全員の同意、また、種類株式発行会社の場合は、当該種類株式を保有する株主全員の同意が必要になります。
この他、定款変更に株主全員の同意を要する事項として、発起人・役員等・業務執行者等の責任の全部の免除や新設合併設立会社が持分会社である場合の、新設合併消滅株式会社の新設合併契約の場合が会社法に規定されています。
特殊決議事項とは
発行株式の全部の株式を譲渡制限とする定款の変更や非公開会社での株主の権利に関する事項について、株主ごとに異なる取扱いを行う旨の定款変更は特殊決議事項です。
特殊決議とは、特別決議より決議要件が加重されている決議です。特殊決議は、会社法３０９条第３項と４項に規定されていて、第３項では、議決権を行使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、その議決権の3分の2（これを上回る割合で定款を定めた場合にあっては、その割合）以上の多数をもって行うことを言い、第４項では、総株主数の半数以上、かつ、総株主の議決権４分の３以上賛成で承認される決議となっているます。
特殊決議が必要な場合は、上記に掲げた発行株式の全部を譲渡制限株式とする旨の定款変更の他に、合併契約書等の承認（消滅会社又は株式交換会社、株式移転会社が公開会社であり、かつ、交付金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合）、株式交換の承認決議、新設合併の承認決議等があります。
大会社の株主総会決議は、書面決議で足りる
旧商法が改正され、現在は会社法をもって、株式会社が依拠する基本法となっていますが、旧商法の特例上の大会社については、株主総会に出席しない株主は、書面によって議決権の行使を行う事ができます。また、特例大会社に該当しない株式会社であっても、議決権を有する全ての株主が株主総会の議案に同意した時は、書面であっても、株主総会における議決と看做すことができます。ただ、この場合でも、株主総会議事録は必ず作成する必要があるので、当該議決がなされたことを証する書面として、株主総会議事録を添付する必要があります。
尚、株主総会における定款変更決議等の案件は、定款変更登記が必要な事項でも、原則として決議が成立度同時に効力を持ちますが、何らかの事由がある場合は、将来のある一定の日時に効力が発生するとした、条件付き決議も行う事が可能です。
株主総会で、定款の変更事項決議のうち、株式会社の商号や目的等の登記事項の変更があった場合は、当該株式会社の本店の所在地を管轄する法務局で変更得手続きを行う必要が生じます。登記変更には様々な書類が必要ですが、例えば、商号（会社名）の変更登記に際しては、登記申請書、株主総会議事録、代理人による申請の場合は委任状、会社印や代表社印を改印する場合は、それぞれの印鑑証明が必要です。
因みに、登録免許税は３万円です。また、定款編故意事項で変更登記を行う必要のある代表的な事項の会社の目的変更登記に必要な書類は、登記申請書の他、ＦＤ又はＯＣＲ用申請用紙（コンピューター庁に対する）、株主総会議事録、代理人が申請する場合は、委任状で、登録免許税は３万円です。
尚、上記２つの変更登記を１度に行う場合は、登録免許税の合計額は３万円で済みます。
事業目的（株式会社の目的）変更についての注意点
事業目的の変更は、定款変更事由の１つであり登記事項ですが、事業号目的の変更は多くの場合、変更登記を行う必要がありません。何故なら、会社設立時の「原始定款」の「目的」条項には、会社の営む次号内容が記載されていますが、通常この条項の最後には、「以上、各号に付帯、関連する一切の事業」と記載しているからです。この文言によって、大抵の事業拡大には網羅できるのです。
細かな事業目的の変更によって、そのたびごとに登録免許税を３万円も取られては溜まりませんし、登記変更手続きに関する時間的浪費もばかになりません。そこで、会社設立時の定款には、将来行うかもしれない、また、希望する事業をある程度記載することが重要です。
