企業再生方法の一つとして会社分割が行われることがあります。不採算事業の切り離しや債務超過に陥った企業の再生などさまざまな場面で会社分割が活用されています。
会社分割では１つの会社を分割して２つ以上の会社にすることができ、企業再生のほか、組織再編や企業提携にも活用される手法となります。
まずは会社分割の内容や種類など基礎的なことから解説するので企業経営のテクニックの１つとして身につけておきましょう。
目次
- 1 社分割をすると会社はどうなる
- 1-1 制度導入の背景
- 1-2 会社分割の利用シーン
- 2 会社分割の種類
- 2-1 吸収分割の概要
- 2-2 新設分割の概要
- 2-3 物的分割の概要
- 2-4 人的分割の概要
- 3 事業譲渡とはどう違うのか
1 会社分割をすると会社はどうなる
会社分割とは、会社が事業の一部またはすべてを切り離し、新たに設立する会社に承継させることをいいます。M&A※の一種であり、企業の組織再編や事業統合、経営が不振な企業の救済などをするさいに活用されます。
1-1 制度導入の背景
会社の分割制度は企業の国際競争力の強化を目的に2001年に導入。2005年には会社法に規定されました。
新たな分割制度では手続きが簡素化され、事業部門の分離が簡単に行えるようになりました。また、原則資金を用意する必要がないことから、さまざまなシーンで分社（＝会社分割の略）が行われるようになりました。
1-2 会社分割の利用シーン
たとえば、企業の採算部門と不採算部門を切り離して、採算部門の事業を独立させることができます。採算部門をM&Aにより第三者に売却するさい、第三者は時間をかけずに必要な経営資源を取得して事業を開始できるため、買い手が見つかりやすいというメリットがあります。
また、不採算部門を切り離して他の企業に吸収させたりすることができます。多くの場合、不採算部門は株式や資産等を売却したのち、債務免除で会社を清算するという方法が採られます。
※ M&Aとは、企業の合併買収のことで、2つ以上の会社が一つになったり（＝合併）、ある会社が他の会社を買ったりすること（＝買収）。M&Aの広義の意味として、企業の合併・買収だけでなく、提携までを含める場合もある。「Mergers（合併）and Acquisitions（買収）」の略。（参照：日本M&Aセンター）
2 会社分割の種類
（出典：Mergers And Acquisitions）
会社分割は大きく分けて4種類があります。
事業に関する権利義務を既存の会社に承継させる吸収分割※と、新しく設立する会社に承継させる新設分割※です。
また、権利義務の対価として承継会社が支払う財産を分割会社が受け取る物的分割か、分割会社の株主が受け取る人的分割です。
・新設か既存か
| 吸収分割 | 事業についての権利義務の全部または一部を承継した会社が既存の会社 |
|---|---|
| 新設分割 | 事業についての権利義務の全部または一部を承継した会社が新設の会社 |
・会社か人か
| 物的分割 | 事業についての権利義務の全部または一部を承継した会社の支払い相手が会社 |
|---|---|
| 人的分割 | 事業についての権利義務の全部または一部を承継した会社の支払い相手が株主 |
2-1 吸収分割の概要
吸収分割では、分割しようとする会社（＝分割会社）が会社として事業等が残るのではなく、承継しようとする別会社（＝承継会社）に吸収されます。一社単独では行えない方法になります。
例として大企業が中小企業の採算部門を吸収する場合などが挙げられます。
2-2 新設分割の概要
新設分割では、分割会社から一部（資産や事業など）を切り離し独立した承継会社を新設します。一社単独で行える方法になります
2-3 物的分割の概要
物的分割では、会社分割を行うさい、事業を承継しようとする会社が承継する事業の対価として分割会社に株式を割り当てます。
また、物的分割は税務上は分社型分割※と呼ばれています。
2-4 人的分割の概要
人的分割では、承継する事業の対価（株式）が分割会社の株主に割り当てられます。
また、人的分割は、税務上は分割型分割※と呼ばれています。
以上をまとめると次のような種類に分けることができます。
| 事業に関して権利義務を承継した会社の種類 | |||
|---|---|---|---|
| 既存会社 | 新設会社 | ||
| 事業についての権利義務の全部または一部を承継した会社の支払い相手 | 会社 | 分社型吸収分割 | 分社型新設分割 |
| 株主 | 分割型吸収分割 | 分割型新設分割 | |
※ 吸収分割は会社法757条で「当該会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を当該会社から承継する会社との間で、吸収分割契約を締結」することと規定される。
※ 新設分割は会社法２条で「一又は二以上の株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割により設立する会社に承継させること」と規定される cla。
※ 分社型分割は税務上での呼び方になり、商法上は物的分割と呼ばれている。会社法上は、物的分割か人的分割かという種類で分けられていない。
※ 分割型分割は税務上での呼び方になり、商法上は人的分割と呼ばれている。
3 事業譲渡とはどう違うのか
会社分割では、会社の事業の全部または一部を他の会社に包括的に承継させますが、事業譲渡では個別に資産や負債を他企業に譲渡することになります。
一方、事業譲渡は会社の組織再編に該当しないため、許認可が必要な事業については、事業譲渡ではその認可は原則的に引き継がれません。
