合同会社（ＬＬＣ）の定款も、他の株式会社等の営利法人の定款と同様に、電子定款で作成することができます。
ただ、合同会社の電子定款作成でも、多くの手続きや各種のソフトや機器を揃える必要があるので、電子定款作成は、個人にとってかなりハードルの高い業務であり、コストパフォーマンスの面からみれば、かなり非効率な業務と言えます。
そこで、このページでは、合同会社が電子定款を作成するにあたり、自分で作成することもデメリットや専門家に依頼することの利点等について説明します。
目次
- 電子定款とは
- 合同会社（ＬＬＣ）における紙媒体の定款と電子定款の違い
- 行政書士等の専門家・専門業者へ依頼した場合の電子定款作成・電子認証の流れ
- 合同会社電子定款作成にあたり必要となる書類
- 合同会社電子定款作成にあたり必要となる情報
- 合同会社の電子定款認証の注意点
- 株式会社ではなく合同会社にするメリット
電子定款とは
電子定款とは、従来の紙媒体の定款に代わり、ＦＤ,CD-R,USＢメモリ等に電子媒体に作成・記録・格納された定款のことを言います。
電子定款の作成方法は、文章作成ソフトのワードや一太郎で定款の文書を作成し、これをＡｄｂeＡｃｒobat等のＰＤＦ変換ソフトを使用してＰＤＦ化し、紙媒体の定款に必要だった、定款への署名、押印の代わりに、電子署名を付して、電子媒体に保存します。
定款は、公証役場の公証人による認証が必要で、電子定款制度は、２００４年３月からこの認証において、「電子公証」が可能になったことを受け実用化に至りました。
一般的に、最大の電子定款のメリットとして挙げられるのが、紙媒体の定款に必要だった４万円の印紙代がかからないことです。何故なら、電子定款は紙ではないので印紙をはることが観念出来ません。紙媒体の定款は、課税文書と言われる文書で、印紙税が課せられますが、電子定款は、文書に該当しないので、印紙税の４万円は不要になります。
ただ、合同会社の定款では、そもそも公証人による作成した定款の認証は不要なので、この点では、電子定款最大のメリットは妥当しません。
合同会社（ＬＬＣ）における紙媒体の定款と電子定款の違い
まず、合同会社における紙媒体の定款認証は、合同会社の社員や会社設立の専門家等の専門家が合同会社の意向を受けて、ワードやエクセル等のソフトを使い定款文書を作成して、これに収入印紙４万円を貼り、会社にその定款を保存します。合同会社の定款は、公証人の認証は不要ですが、合同会社の設立時に作成する最初の定款である「原始定款」は、印紙税法上の課税文書に該当するため、印紙税４万円が発生します。
電子定款の場合は、合同会社の社員や会社設立の専門家であり、電子定款作成業務に詳しい専門家に依頼して定款を作成し電子署名を行い、法務省の登記供託オンライン申請システムの申請ソフトを利用して、公証人役場に定款を送ります。公証人はこれに電子認証を行い、電子定款を当該会社に保存します。
行政書士等の専門家・専門業者へ依頼した場合の電子定款作成・電子認証の流れ
合同会社の設立においても必ず定款の作成は必要になります。従来の紙媒体の定款では、印紙税４万円が発生しますが、電子定款では、印紙税４万円がかからず、費用の節約になります。
ただ、電子定款の作成には、様々なソフトや機器の購入、ダウンロード、煩雑な手続きが必要なので、経験のない方が専門家のアドバイスなく電子定款を作成する事は非常に難しく、費用対効果の面でも効率の悪い業務であると言わざるを得ません。
そこで、電子定款の作成を専門業者に依頼する方が結果的に得策であると言えます。
電子定款の作成を専門家に依頼する場合は、専門業者のサイトにアクセスするか、又は、専門業者と直接コンタクトを取ることから開始します。これらのサイト等は、会社設立、各種書類作成の専門家である行政書士や登記の専門家である司法書士等が直接経営、または、専門家と提携しているので、自分一人で電子定款を作成する場合にと比較して格安で、正確・迅速に電子定款を作成することが可能です。
電子定款の作成依頼を専門家に依頼すれば、定款や合同会社に関する様々な情報を受けた専門家は、定款の内容を法的、手続き面からチェックし、電子署名をして依頼者にファイルを送信します。依頼者の作業は、この電子ファイル化された電子定款を法務局に持参するために、ＣＤ－R等の電子媒体に保存し、登記申請書類と共に提出することだけで足ります。
合同会社電子定款作成にあたり必要となる書類
合同会社は、法律上、「社員」と呼ばれる出資者で構成される持ち分会社であり、合同会社の定款作成には、「社員」全員の印鑑登録証明書の写しが各1通必要です。
会社設立の専門業者へ電子定款の作成を依頼する場合は、印鑑証明をファックス又はメルー添付で送信します。申し込みを行う方の本人確認書類（運転免許証、健康保険証、パスポート等の官公庁が発行する本人確認書類で、氏名、住所、生年月日が確認で来る書類）も必要です。申込者が法人の場合は、申し込み担当者個人の本人確認情報が必要です。
また、出資者である社員が個人である場合は、その者の氏名、法人の場合は、その法人名、商号名称及び住所を証明する書類（法人の場合は加えて登記事項証明書）は、発行から３か月以内のものが必要で、印鑑証明書は、その写し通りに合同会社（LLC）の定款に記載しますます（発行から３か月以内のもの）。
合同会社電子定款作成にあたり必要となる情報
合同会社の電子定款作成においても、株式会社定款作成と同様の情報提供が必要です。
①合同会社の名称（商号）②合同会社の事業内容（目的）③合同会社の本店の住所④合同会社の出資者を社員と言いますが、社員が個人の場合はその者の氏名住所、法人の場合は、法人の名称（商号）⑤合同会社においては、業務執行社員を定めることができますが、業務執行社員を定める合同会社では、その者の氏名⑥合同会社では、株式会社の代表取締役に該当する「代表社員」を定めることができ、これを定める場合は、その者の氏名の情報が必要です。
また、その他の当該合同会社の個別的な定款記載事項についての資料を集めて、会社の現状や将来に向けての円滑な会社運営に供する定款を作成する必要があります。この点は、合同会社の経営や定款作成に詳しい行政書士等の専門家や会社設立サイト等の幅広い専門家ネットワークの活用がお薦めです。
合同会社の電子定款認証の注意点
合同会社の電子定款認証は、株式会社の電子定款認証と同様に、紙の定款にはる必要があった印紙税４万円が不要となる点が大きなメリットとして挙げられます。
ただ、合同会社の電子定款認証も、ただ単に購入したパソコンに初めからインストールされているワードやエクセルといったソフトを利用して、定款の電子化を行う訳にはいきません。
電子定款の認証には、「法務省令で定める署名または記名捺印に代わる措置」を施すことが必要です。これが「電子署名」にあたります。電子署名とは、印鑑証明と実印が一体化された電子媒体用の実印セットと言えます。
電子署名をなすには、電子証明書の取得やプラグインソフトウの機器やソフトが必要です。合同会社等の会社をいくつも設立しようとする場合は別にして、一般的にこれらのソフトや機器を１回の会社設立の為に投入するのは、コストパフォーマンスも面から非常に非効率と言わざるを得ません。電子定款にしたことで削減した経費の４万円の倍額程度が、電子定款作成の必要経費として発生します。しかも、自分で行えば、労力や時間のかかり、経験の乏しい業務は、通常、ミスも多く発生します。
これらの電子定款作成に必要な全体的なコストや手続きの煩雑さを考慮すれば、合同会社の設立や組織に精通した専門家に電子定款の作成を依頼することが得策と言えます。
株式会社ではなく合同会社にするメリット
株式会社や合同会社を新たに設立する場合は、会社の根本規則を規定した定款を作成する必要があり、定款の作成方法には、従来の紙倍媒体の定款作成よる２つ方法がると既にお伝えしましたが、ここでは、定款認証を含む合同会社にするメリットを挙げてみたいと思います。
合同会社にする１つの大きなメリットは、会社の設立費用が安く済むことが挙げられます。
株式会社の定款は、電子定款でも紙媒体の定款でも、公証人が行う認証費５万円が発生しますが、合同会社の場合は、定款の公証人による認証は必要ないので、経費が削減されます。また、株式会社の設立に際する資本金の額は、会社法の施行で、１円でも可能になりましたが、株式会社を法務局に登記するための登録免許税は、一般的な株式会社では１５万円（資本金の額に０．７％をかけた金額とし、これに満たない場合は、一律１５万円とする規定）ですが、合同会社の場合は、６万円に抑えることができます。
また、合同会社の定款内容は、株式会社と比べはるかに柔軟で定款自治の精神を色濃く反映することが可能なので、かなり自由な会社組織構築と経営・運営が可能なことも、定款制作に関連する合同会社の大きなメリットと言えます。
