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出資金を払い込む

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定款の認証を受けたあとは、会社の資本金となる出資金を払い込みます。なお、出資金は現金のほか、有価証券や自動車、土地、ノートパソコンなどの“モノ”にすることも可能です。これを現物出資といいます。どちらの方法を採るにしても出資した証拠が必要になります。

 

目次

  1. 払い込むまでの流れを確認する
  2. 株式を引き受ける
    1. 発起設立の場合
    2. 募集設立の場合
  3. 現金で払い込む
    1. 振り込み可能な金融機関とできない金融機関
    2. 払込手続きの際の注意点
  4. 払込証明書を作成する
    1. 払込証明書の例
    2. 払込証明書と通帳のコピーをあわせた閉じ方
  5. 現物出資で払い込む
    1. 現物出資になる財産
    2. 財産引継書を作成する

 

払い込むまでの流れを確認する

 

公証人による定款の認証を受けたあとは、次のような流れになります。

 

発起人による株式の引受→発起人の銀行口座に出資金の払い込み(もしくは現物出資)→払込証明書の作成→設立登記申請書に添付して登記所に提出

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以下、それぞれの流れを詳しく見ていきます。


株式を引き受ける

発行株式を引き受ける方法は、発起設立と募集設立で異なります。

 

発起設立の場合

発起設立では、設立に必要な株式はすべて発起人が引き受けなければなりません。

 

・会社法25条第1項

 

第25条 株式会社は、次に掲げるいずれかの方法により設立することができる。

一 次節から第8節までに規定するところにより、発起人が設立時発行株式(株式会社の設立に際して発行する株式をいう。以下同じ。)の全部を引き受ける方法

 

募集設立の場合

発起人は発行する株式の一部だけを引き受け、残りはほかの引受人を募集する方法を募集設立といいます。株式の募集に応じた引受人は、発起人とともに会社設立時の株主となります。

 

  • 発起設立と募集設立の違い

 

発起設立

発起人が発行株式の全部を引き受ける

募集設立

発起人のほかに、発行株式の引受人を募集する

 

大会社が新たな事業を展開する場合、新会社を設立するのに多数の株主を募集するときや、発起設立では株式会社を作るのが難しい場合などに募集設立は用いられます。

 

発起設立と比べると手続きや費用の面で複雑かつ厳格※1になります。そのため、募集設立を選択する会社はほとんどありません。

 

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「4 払込証明書」でも詳しく述べますが、発起設立では出資金が払い込まれたことを証明する払込証明書を自分で作成することができます。しかし募集設立では銀行に払込保管証明書を作成してもらうのに約3万円かかります。さらに申請方法に不備があった場合、払込保管証明書を作成するのに約1ヶ月待たなければならないこともあります。(参照:株式会社の作り方


現金で払い込む

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発起人は銀行口座に引き受けた分だけの出資金を全額振り込みます。

出資金の振込は、各銀行や信用組合、信用金庫などの金融機関で行うことが可能です。インターネットバンキングを利用して払い込むこともできます。

 

振り込み可能な金融機関とできない金融機関

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払込手続きのさいの注意点

発起人が複数いる場合は、発起人の代表者が銀行口座に払い込んだあとに他の発起人が自分が引き受けた分だけ払い込みます。

もし何かの手違いで現金の未払いなどがあった場合、発起人は不足額を支払わなければなりません。

 

また、定款の認証を受ける前に払込手続きを済ませることはできないので、注意しましょう。定款の作成日前の日付の通帳に出資金全額があっても登記は受理されず、出資金を出金し、再度入金することになります。

 

なお、払込手続きのさいは法律違反である預合※2や見せ金※3がないようにします。

 

※2

発起人と金融機関がグルになって、帳簿上支払ったかのように見せかけること。発起人が金融機関からの借り入れを会社の預金に振り替えることで帳簿上の払込を完了させるが、その借入金を発起人が返済するまで金融機関から払込金を引き出さないことを約束する行為である。

 

※3

発起人が払い込む予定の金融機関以外の金融機関から借り入れたお金を払込金として払い込み、会社成立後、払い込んだ金融機関から引き出して借入金の返済にあてること。預合や見せ金をすると会社法違反となり、5年以下の懲役または500万円以下の罰金に処せられる。

 

払込証明書を作成する

銀行口座に払込後、設立時代表取締役は払込が完了したことを証明する書類を作成し、登記所に届ける予定の印鑑を押印します。そして、払い込みがされた預金通帳のコピーをとり、払込証明書とあわせて契印(割印)※4を押します。

 

※4

2枚以上にわたる書類のつなぎ目に、そのつながりが本物である証拠に押す印のこと。

 


払込証明書の例

 

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日付は

・全発起人の払込が完了した以降

・役員(設立時取締役や監査役など)の選任した以降

にします。

 

払込証明書は2通作成し、1通は登記申請用、もう1通は会社保管用にします。


払込証明書と通帳のコピーをあわせた閉じ方

 

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なお、払込がわかるページには、該当部分にマーカーなどを引いてわかりやすくしてあげるといいでしょう。

また、契印で使用する印鑑は、登記所に届ける予定の会社の実印です。

 


現物出資で払い込む

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出資金を払い込むさい、現金のほかに動産や不動産による出資も認められています。現物出資は出資金に回せる現金が少ないときなど便利ですが、厳格に規制されています。

 

現物出資になる財産

会社設立にあたり現物出資として認められるものは、譲渡することができ、かつ貸借対照表に資産計上が可能なものに限られます。

 

動産

自動車、パソコン、OA機器、原材料など

不動産

土地やマンション

固定資産

営業権・商標権などの知的財産権

その他

有価証券など

 

現物出資は発起人のみに認められており、現物出資をする旨を定款に記載していないとその効力は発生しません。

定款に記載する内容は次のようになります。

 

  • 金銭以外の財産を出資する者の氏名
  • 当該財産の価額

・現物出資する者に対して割り当てる設立時発行株式の数

(参照:会社設立の際の現物出資が認められる要件

 

財産引継書を作成する

現物出資をするさい、現物出資の給付があったことを証明する財産引継書を作成しなければなりません。

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・財産引継書の例

財産引継書は2通作成し、1通は登記申請用、もう1通は会社保管用にします。

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